【专栏 • “丽”言并购】改革深 局面新——科创板配套制度文件总览

黑猫        2019-12-01   来源:言天聊史

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【“丽”言并购】
 
“并购成长”已经成为企业成长的方式之一,国内并购市场更是风起云涌,产业链上的横向、纵向并购乃至合纵连横案例层出不穷。本专栏针对并购领域的难点、热点问题,分享经验,碰撞智慧。

李艳丽    中伦律师事务所


专栏作者李艳丽,在并购、证券、基金、外商投资等领域拥有十多年的丰富经验,曾为众多跨国公司、国内外金融机构、外商投资企业、国有或大型民营等众多不同行业的企业提供过相关法律服务,现为中伦律师事务所资深合伙人。


中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称“《实施意见》”),同日证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中证登”)也陆续发布了相应配套文件。作为促进高新技术与战略性新兴产业发展,完善资本市场基础制度的关键举措,科创板和注册制的落地速度与改革力度均超出市场预期。


本文将对科创板配套制度文件进行总览性介绍,并从发行上市与持续监管等方面,对比科创板与主板、创业板的制度差异,为企业登陆科创板提供参考。


一、配套制度文件总览


本次发布的《实施意见》和十份配套文件,其中《实施意见》就上交所设立科创板并试点注册制的各主要方面提出了十一项总括性意见和建议,并对与之相关的基础制度与配套措施提出了九项要求。十份配套文件根据《实施意见》中的意见、建议及要求,进行了具体而详尽的制度构建,十份配套文件及其主要内容如下:



二、科创板企业发行上市及持续监管要求


(一) 发行上市要求



(二) 信息披露制度


科创板企业的信息披露要求,可以分为企业作为发行人时的披露要求及企业作为科创板上市公司时的披露要求。


就科创板发行人的信息披露要求,与以往不同的是,在《注册管理办法》中,针对科创板企业的特性,证监会主要要求发行人根据自身的特点,有针对性的披露与企业的行业、业务、经营等相关信息,充分的披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息,并揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。特别是对于尚未盈利的发行人,还应当披露尚未盈利的成因,以及对公司各方面的影响。而对于存在特别表决权股份的发行人,还应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响。


就科创板上市公司的信息披露要求,在上交所《上市规则》中,则对此前上交所的信息披露制度进行了优化,针对科创企业特点,作了差异化和更具弹性的规定。包括:


1.   强化行业信息披露,要求上市公司通过定期报告和临时公告,披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。特别规定方面,强调了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求;


2.   突出经营风险披露,针对科创类上市公司日常经营过程中可能遭遇的重大经营风险,提出相应的披露要求,包括未盈利公司的风险披露要求、业绩大幅下滑公司的风险披露要求等;


3.   增加股权质押高风险情形的披露,对于上市公司质押比例较高的股东,要求其全面披露质押股份的基本情况、质押金额的用途、自身财务状况、控股股东质押对控制权的影响等内容。并对出现平仓风险时的披露做了特别要求;


4.   优化重大交易与关联交易的披露,针对科创板企业上市时可能尚未盈利的情况,豁免了企业重大交易适用利润类指标。对于关联交易,从严监管,适度扩展了关联人的认定范围,并对关联交易披露及审议指标予以适当调整。


(三) 退市制度


就退市制度方面,根据注册制下“宽进严出”的需要,在《持续监管办法》与《上市规则》的新规中,就退市程序方面,科创板不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节,退市程序更为简明、清晰;就退市标准方面,新股丰富了交易类和规范类退市指标,优化了财务类退市指标,具体如下:


1.      对于交易类指标,在现有交易类退市指标的基础上,增加了市值类退市指标,科创板上市公司连续20个交易日股票市值低于3亿元将导致退市;


2.      对于规范类退市指标,规定了严重扰乱市场秩序、严重损害投资者权益且在规定期限内未改正的,交易所可以终止其股票上市;


3.      对于财务类退市指标,明确了科创板公司不适用单一的连续亏损退市指标,制定了以净利润加营业收入标准或以净资产为标准的财务退市指标,并对研发型企业核心基础技术研发失败或者被禁止使用规定了退市标准。


三、结语


科创板的设立及注册制的试点,既是统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革的切入点,也是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。对本次科创板配套规则的意见征求将于2019年2月20日截止,最终制度的落地情况以及2019年能否迎来第一批成功上市的科创板公司,让我们共同拭目以待。


武苑律师对本文亦有贡献。




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